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L'arrêt précise l'étendue du droit de consultation des associés dans une société à responsabilité limitée. Le Tribunal fédéral rejette le recours de la société et confirme que le droit de consulter les « livres et dossiers » ne se limite pas aux documents comptables.
La société A.________ Sàrl détient une participation importante dans un groupe agricole actif en Ukraine. Suite à des pertes financières significatives et à des sanctions américaines touchant un autre actionnaire, des associés minoritaires ont demandé des renseignements et la consultation de documents. La société a fourni des réponses écrites lors de l'assemblée mais a refusé l'accès à certains documents non comptables. Les intimés ont saisi le tribunal genevois qui a ordonné la consultation de documents listés. La société a interjeté recours au Tribunal fédéral.
L'art. 802 al. 2 CO permet-il aux associés d'une Sàrl de consulter des documents autres que les pièces comptables, ou le droit de consultation se limite-t-il aux « livres » au sens strict des normes comptables ?
Le Tribunal fédéral examine d'abord la recevabilité. Le droit aux renseignements tend à protéger les intérêts patrimoniaux de l'associé, rendant la contestation de nature pécuniaire. La valeur litigieuse est largement atteinte. Sur le fond, le Tribunal rappelle que l'art. 802 CO vise à garantir un droit objectivement étendu de s'informer. Lors de la révision du droit de la Sàrl en 2008, le législateur a souhaité harmoniser les droits avec ceux des membres du conseil d'administration d'une SA. La terminologie « livres et dossiers » remplace l'ancienne notion de « correspondance » et fait l'objet d'une interprétation extensive.
La recourante soutenait que seuls les documents comptables devaient être consultés. Le Tribunal rejette cette limitation. L'avant-projet de révision prévoyait expressément que le droit de consulter s'étendait aux « documents » de la société, sans distinction quant à leur nature comptable. L'obligation de conservation de l'art. 958f al. 1 CO ne concerne que les « livres » et « pièces comptables », excluant les « dossiers ». Une interprétation restrictive irait à l'encontre de la volonté d'harmonisation entre le droit de la SA et de la Sàrl.
« Compte tenu de l'interprétation extensive qui doit être donnée aux notions de "livres" et de "dossiers", la recourante ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient que seules la comptabilité et les pièces comptables justificatives de la société, à savoir celles devant être conservées selon les normes comptables (cf. art. 957a et 958f CO), entreraient dans le champ d'application de l'art. 802 al. 2 CO. » (consid. 3.3)
Le Tribunal précise que les relations personnelles étroites au sein d'une Sàrl et le devoir de fidélité des associés favorisent une interprétation extensive. L'exercice du droit ne saurait être absolu, mais ne doit pas non plus être restreint aux seules pièces comptables. Les intimés ont rendu vraisemblable un intérêt légitime pour vérifier les réponses sur la dévalorisation de la participation. Les documents sollicités ne constituent pas une pêche de preuves indéterminée. Enfin, le droit de consultation s'étend aux documents soumis au secret des affaires, sous réserve des secrets professionnels protégés par la loi, les associés étant tenus à un devoir de sauvegarde absolu du secret.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante. La recourante versera une indemnité de 17'000 fr. aux intimés, créanciers solidaires.
Le droit de consultation des associés d'une Sàrl s'étend à tous les documents écrits en possession de la société, au-delà des seules pièces comptables, sous réserve d'un intérêt légitime et de l'absence d'abus.
Dispositions : art. 802 CO, art. 697a CO, art. 74 al. 1 let. b LTF, art. 106 al. 1 LTF.
Arrêts : ATF 139 III 252, ATF 132 III 71, 4A_499/2024 du 21 août 2025.
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